Мир инвестиций

ТНК-ВР не прошла по обмену

Акционеры ТНК-ВР не смогли договориться об участии в альянсе корпораций BP и «Роснефть». Теперь финальное решение о перспективах «сделки года» будет принимать Стокгольмский коммерческий арбитраж. Это реальная угроза для ВР и «Роснефти», признают эксперты и ждут ответных действий со стороны государства.

В субботу вечером в Париже прошло заседание совета директоров российско-британского нефтегазового концерна ТНК-ВР. В повестке дня было голосование по одному вопросу – о схеме возможного участия ТНК-ВР в сделке корпораций ВР и «Роснефть», договорившихся об обмене акциями и совместной разработке шельфа Карского моря. Против такой конфигурации альянса выступают российские акционеры ТНК-ВР из консорциума ААR: все нефтегазовые проекты BP в России должны реализовываться через ТНК-ВР, уверены они.

Представители ВР в соответствии с обязательствами, наложенными Высоким судом Лондона, к субботе сформулировали предложение для менеджмента ТНК-ВР. Ранее этот суд заблокировал сделку ВР и «Роснефти» по требованию российских акционеров нефтегазового СП. «Первоначально, оно было зеркальным отражением сделки с «Роснефтью», но к заседанию, прошедшему в субботу, было модифицировано – из него был изъят пункт по обмену акциями. Остались только глобальное сотрудничество и разработка шельфа в Арктитке», - рассказал источник «Газеты.Ru» в совете директоров ТНК-ВР.

Согласно постановлению стокгольмского арбитража, предложение можно было поставить на голосование, если за это проголосовали бы обе группы акционеров.

«Этот вопрос не был проголосован, так как директора ВР проголосовали «за», AAR – «против», - говорит источник .

Следующим пунктом для голосования было предложение менеджмента ТНК-ВР. «Оно было дополнено, с учетом предыдущих дискуссий и кроме возможности выкупа акций ВР компанией ТНК-ВР, предполагало обмен акциями между ТНК-ВР и «Роснефтью». Представители AAR и независимые директора проголосовали «за», директора ВР – «против», сославшись на то, что продажа акций компании за деньги невозможна, так как размывает долю других акционеров», - пояснил источник .

В ВР настаивают, что их предложение могло бы запустить конструктивные переговоры ТНК-ВР и «Роснефти». «Предложение директоров ВР могло позволить ТНК-ВР начать дискуссию с «Роснефтью» о возможностях разработки арктического шельфа, а ВР произвести обмен акциями между ВР и «Роснефтью», - сообщил официальный представитель ВР в России Владимир Буянов.

«Менеджмент крайне разочарован результатами заседания совета директоров», - сказал по итогам заседания главный управляющий директор ТНК-ВР Михаил Фридман.

«Участие TНK-BP в сделке с «Роснефтью» могло быть чрезвычайно интересно для компании и для ее акционеров как финансово, так и стратегически. Альянс ТНК-ВР с «Роснефтью» был бы крайне выгоден и для «Роснефти». Мы сожалеем, что директора, номинированные ВР, отказались проголосовать за рекомендацию менеджмента, которая была поддержана всеми остальными директорами, включая трех независимых», - пояснил он.

По условиям акционерного соглашения акционеров ТНК-ВР, отказ совета директоров поддержать предложение менеджмента означает, что ТНК-ВР не может участвовать в сделке с «Роснефтью». В то же время, судебный запрет для ВР реализовывать стратегические договоренности с «Роснефтью» (включая обмен акциями, соглашение о сотрудничестве в Арктике и рамочное соглашение) остается в силе.

Голосование проходило в крайний срок, предусмотренный корпоративным правом – совет директоров ТНК-ВР должен был проголосовать по этому вопросу в течение 45 дней с момента получения предложения. В конце января текущего года консорциум AAR, отправил в ВР свой вариант схемы участия в сделке по слиянию ВР и «Роснефти». В соответствии с ней, консорциум собирался выкупить 5% акций британского концерна ВР за $8,16 млрд и обменять этот пакет на акции «Роснефти». Менеджмент ВР не мог оперативно оценить предложение, поэтому заседание совета директоров, где должно было состояться голосование, все время откладывалось. 25 февраля представители BP не пришли, 4 марта представили заключение консультантов, согласно которому предложенная схема может ущемить интересы прочих акционеров BP, так как их доля размывается.

Первоначальный вариант альянса предусматривал только сотрудничество ВР и «Роснефти».

Именно его одобрили на высшем уровне: премьер-министр Владимир Путин поздравил главу BP Роберта Дадли и предупредил, что для осуществления сделки потребуются инвестиции. Об альянсе в такой конфигурации было объявлено 15 января. Компании договорились, что BP передаст «Роснефти» 5% голосующих акций, получив взамен 9,5% акций российской компании.

В AAR сочли эту сделку нарушением акционерного соглашения по ТНК-ВР, в соответствии с которым все проекты ВР в России и Украине должны идти через ТНК-ВР, и заблокировали ее в Высоком суде Лондона. Суд остановил слияние до решения Стокгольмского коммерческого арбитража, где тоже идет разбирательство. Слушания по делу AAR против BP планировались на неделю, которая началась 7 марта. Запрос «Газеты.Ru» в суд остался без ответа, ранее представитель суда отказывался комментировать дело, ссылаясь на соглашение о конфиденциальности.

«Роснефть» все это время занимала позицию невмешательства в спор между акционерами ТНК-ВР, рассчитывая, что «данный корпоративный конфликт будет разрешен в короткие сроки и без ущерба интересам «Роснефти».

Но в официальном заявлении «Роснефти», сделанном накануне финального заседания совета директоров ТНК-ВР, подчеркивается, что подписанные соглашения «направлены на всестороннее развитие альянса с ВР в области шельфовых проектов в России». «Роснефть» также привела пример успешного сотрудничества с ВР в России без участия ТНК-ВР: разработка месторождений в рамках проектов «Сахалин-4» и «Сахалин-5». Нефтяная компания не ведет переговоры с AAR или ТНК-ВР о смене партнера в проекте и никогда не рассматривала ТНК-ВР как возможного участника альянса «из-за отсутствия требуемой компетенции», заявили в «Роснефти».

«Любые действия, направленные на срыв сделки, наносящие ущерб «Роснефти» будут проанализированы, вследствие чего, будут предприняты все исчерпывающие меры по защите прав своих акционеров со всеми вытекающими последствиями», - говорится в официальном заявлении «Роснефти».

По словам аналитика Банка Москвы Дениса Борисова, теперь развитие событий зависит от срока, в течение которого будет объявлено решение Стокгольмского арбитража. «Если дело затянется, и неопределенность по сделке сохранится, может возникнуть угроза для альянса ВР и «Роснефти», что вызовет негативную реакцию российской нефтяной компании», - говорит Борисов.

Соглашение, заключенное «Роснефтью» и ВР, может предусматривать жесткие санкции за несоблюдение сроков по закрытию сделки или ограничиваться штрафом, не исключает он.

Детали соглашения с ВР «Роснефть» не раскрывает, сообщили «Газете.Ru» в российской нефтяной компании.

Партнер Paragon Advice Group Александр Захаров предполагает, что Стокгольмский арбитраж может вынести решение в середине марта, в соответствии с новым порядком рассмотрения дела – в ускоренном порядке.

«5 дней на формирование состава, которому дается 3 месяца на рассмотрение», - уточнил он. Решение арбитража будет окончательным и обжалованию не подлежит, но могут возникнуть проблемы с приведением его в исполнение.

«Вопросы по ТНК-ВР решаются в соответствии с английским правом. С тем, чтобы исполнить решение в Англии проблем не будет. Но в России могут возникнуть проблемы», - предупреждает Захаров.

Источник: http://www.gazeta.ru/